Reforma e matriz de riscos

A Reforma Tributária já produz efeitos nos contratos administrativos. Para quem contrata com o poder público, a questão é central: a matriz de riscos impede o reequilíbrio econômico-financeiro decorrente da implantação do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e da CBS (Contribuição Social sobre Bens e Serviços)?

A existência de matriz de riscos não encerra essa discussão. A LC (Lei Complementar) nº 214/2025 disciplina o tema. O artigo 374 prevê a recomposição quando houver alteração da carga tributária efetivamente suportada pela contratada. E o parágrafo 2º vai além: esse tratamento também alcança contratos cuja matriz de riscos tenha atribuído à própria empresa os impactos de alterações tributárias supervenientes.

Isso significa que não basta à administração afirmar que “o risco tributário era da contratada”. Para os contratos abrangidos pela norma, a matriz de riscos não encerra a análise do reequilíbrio.

Não existe aumento automático do preço. O reequilíbrio depende de prova concreta. Não basta comparar alíquotas antes e depois da reforma. É necessário demonstrar a carga tributária efetivamente suportada, considerando base de cálculo, créditos, não cumulatividade, benefícios fiscais, regras de transição e repercussão econômica sobre a execução.

A análise deve reconstruir a equação econômica da proposta: quanto custava executar o objeto, qual tributação foi incorporada ao preço, quais créditos eram admitidos e quanto passou a custar a mesma obrigação após a mudança.

O procedimento exige atenção. Nos termos do artigo 376, o pedido deve ser formulado durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação, acompanhado dos cálculos e documentos que demonstrem o impacto econômico. A norma prevê tramitação prioritária e, como regra, decisão em 90 dias, com uma única prorrogação pelo mesmo período para instrução suplementar.

O mecanismo funciona nos dois sentidos. Se a nova sistemática reduzir a carga tributária incidente, o artigo 375 admite revisão promovida pela própria administração.

Por isso, a pergunta para 2026 não é apenas como o IBS e a CBS afetarão futuras licitações. A questão mais urgente é: o que a Reforma Tributária já mudou nos contratos que sua empresa está executando?

Cada contrato deve ser revisado individualmente, com reconstrução da formação do preço e comparação entre a carga tributária originalmente considerada e os efeitos econômicos da nova sistemática.

A matriz de riscos continua essencial. Mas, diante da LC nº 214/2025, ela não pode ser usada como resposta automática para afastar a análise do equilíbrio econômico-financeiro.

Fabiane Galarraga | Advogada
Doutoranda em Administração. Mestre em Direito. Especialista em Direito Público e Improbidade Administrativa